黄河旋风(600172.SH)于5月21日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以每股7.88元的价格定向发行5329.95万股股份，用于收购明匠智能100%股权，另外还将融资4.2亿元配套资金。由此计算明匠智能全部股权价值高达4.2亿元，相比该公司2014年末账面净资产约2000万元，大幅溢价了20倍，如此高的溢价幅度令人咋舌。对于明匠智能这样一家加工行业公司而言，该评估价值溢价幅度几乎已比肩于轻资产的网络游戏等行业了。

　　黄河集团交易前突击入股

　　从明匠智能过往年度业绩表现来看，2014年度才刚刚扭亏为盈，全年净利润仅为1177.65万元，则4.2亿元的估值对应静态市盈率竟然将近40倍。尽管明匠智能原股东给出了2017年实现净利润5070万元的业绩承诺，然而从其他诸多上市公司收购案例来看，一纸承诺并不能完全规避业绩无法达成目标的风险。

　　值得关注的是，黄河旋风的控股股东黄河集团，恰恰是明匠智能的第二大股东，持股27%。而且黄河集团对明匠智能的持股，还是在2015年5月，也即上市公司黄河旋风披露收购明匠智能前夕突击入股的，受让股权价格为11340万元，折算明匠信息单位注册资本4.2亿元。而在2014年9月，明匠智能原股东“朗运国际贸易(上海)有限公司”在向自然人杨琴华转让所持19%股权时，交易价格对应的明匠信息单位注册资本估值还仅为1.05亿元。短短半年时间后，明匠智能的估值就出现了4倍的增长，这正常吗？这如何不令人怀疑明匠智能4.2亿元、相比账面净资产溢价20倍的超高估值的合理性？

　　同时，黄河集团在控股的上市公司临发布收购公告之前，对明匠智能突击入股的目的何在？尽管单从入股金额来看，与上市公司收购时评估价值对应的27%股权完全一致，似乎黄河集团并未占到便宜。然而天下没有免费的午餐，考虑到目前的二级市场上市公司发布收购公告后普遍出现股价暴涨走势的背景，那么黄河集团此举无异于以7.88元/股的低价获得了上市公司股权，这是否有隐性内幕交易之嫌？

　　当然，这还并非是明匠智能存在的主要问题，详细分析该公司所披露的经营、财务数据，其中还潜藏着诸多矛盾和疑点，非常值得关注。

　　离奇的采购数据

　　首先来看明匠智能的采购信息，根据收购报告书披露的数据，该公司2014年向第一大供应商“昆山龙成鑫金属制品有限公司”采购金额为158.32万元，占全部采购总额的比重为14.04%，由此可以反算出明匠智能当年全部采购总额为1127.64万元；与此同时，明匠智能现金流量表中的“采购商品、接受劳务支付的现金”科目在2014年的发生额却高达1508.16万元，远远超过了同期的采购总额，相当于采购总量的133.74%。

　　尽管在收购报告书中并未披露明匠智能的采购数据是否包含了增值税进项税额，但是从支付现金金额与采购总额的对比比例来看，已经超过了117%的增值税进项税额折算比例，这也就意味着不论这组采购数据是否包含了增值税，都不会影响到明匠智能采购现金流出金额超过采购总额这一结论，只不过含税和不含税所对应的差额会有所不同。

　　那么在正常的财务核算逻辑下，这势必应当导致明匠智能资产负债表中与采购相关的资产负债科目发生变动，预付账款科目余额同比增加或者应付账款科目余额下降，或者两者兼而有之。但事实上从明匠智能审计报告披露的数据来看，资产负债表中的预付账款科目余额从2013年末的371.72万元减少到2014年末的265.24万元，净减少了106.48万元；同时应付账款科目余额则从2013年末的476.57万元增加到2014年末的637.85万元，净增加了161.28万元。

　　两项合计导致明匠智能采购方面的负债不仅没有出现减少，相反还大幅增加了267.76万元，很显然这与该公司当年采购现金支出远超过了当年采购总额这一财务表现是不相符，在这几组数据当中存在明显的逻辑矛盾，指向明匠智能所披露的采购信息当中必然会存在问题。

　　诡异的利息支出

　　再来看明匠智能的费用支出，根据明匠智能审计报告披露的数据，该公司在2014年发生的利息支出金额为16.93万元，与此同时，资产负债表中应付利息科目余额则为2.21万元，全部为2014年新增债务。那么两组数据的差额，也即14.72万元就应当是明匠智能实际支付的利息费用，这本应当体现在现金流量表当中。

　　然而事实上，根据明匠智能现金流量表数据披露，“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”科目在2014年的发生额为零，这也就意味着该公司在当年并未进行任何利润分配，也没有支付任何利息支出。很显然这与前文所述的财务数据逻辑是不相符的，在发生了金额不小的利息费用条件下，既没有被实际支付，也没有形成相应负债，就这样离奇地消失于明匠智能的财务数据当中，这又如何不令人生疑？

　　再来看明匠智能这笔利息费用的出处，也非常耐人寻味。从资产负债表数据来看，该公司的短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债科目，年初和年末的余额均为零，这也就意味着该公司在这两个会计时点上并不拥有贷款中常见的有息负债；同时现金流量表“取得借款收到的现金”科目和“偿还债务支付的现金”科目全年发生额也为零，这也就意味着该公司在2014年中也并不拥有银行贷款。

　　那么这笔十余万元利息支出又是如何诞生的呢？惟一可能的出处就是在于明匠智能向自然人的借款，体现在资产负债表的“其他应付款”科目当中，而其中包含的向关联自然人的欠款，还并未计算利息，这就只剩下该公司向非关联自然人刘景枫的200万元欠款了。

　　即便我们假设这笔借款是在2014年初就已经到账，那么16.93万元的利息费用对应的借款利率也高达8.46%，并不算低。耐人寻味的是，明匠智能为什么不向银行等正规金融机构借款，反而要向一个“非关联”自然人借款呢？惟一合理的解释就是明匠智能凭借其自身的资质，根本无法获得银行贷款，换言之银行方面认为明匠智能的经营风险较高，对其进行贷款的风险不可控。由此来看，明匠智能这家公司果真价值4.2亿元吗？

　　问题还没有结束，由于明匠智能的这笔利息支出，是支付给自然人的，很显然刘景枫是无法向明匠智能开具正规金融机构利息结算票据的，进而意味着明匠智能这笔费用是无法得到所得税征管认可，在核算企业所得税时无法进行税前扣除，不得不做纳税调增处理。

　　然而根据审计报告披露的财务报告附注信息，“会计利润与所得税费用调整过程”部分披露的“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”项目，2014年金额仅为1.95万元，显然这并没有包括前文所述的这笔16.93万元向自然人支付的利息费用。这也就意味着明匠智能很可能对这笔费用支出没有做出所得税调增处理，涉嫌偷逃企业所得税款。(作者 吴枯季)

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