“正式协议估计下个月就会出来，这笔(最高)交易额160亿的民企并购可能快要落地了。”昨日，一位知情人士向财联社记者透露了沙钢集团收购南钢股份控股股东南京南钢钢铁联合有限公司(下称“南京钢联”)60%股权事项的最新进展。据其介绍，目前本次并购的尽职调查已完成，正式协议文本也“接近完成”，但出现“搅局者”竞购股权的可能性也并未完全排除。

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如沙钢本次收购得以成行，将是近年来规模可观的又一桩民企间并购。

“正常推进”

去年10月19日夜，南钢股份的一则南京钢联控股方签署《投资框架协议》暨复牌公告，让这桩民营钢企间的大型并购冲上了资本市场的“热搜”。据彼时公告，上海复星高科技(集团)有限公司及其下属企业(下称“复星”)与江苏沙钢集团有限公司于当月14日签署《投资框架协议》，前者有意向后者转让南京钢联60%股权。交易对价不超过160亿元，但沙钢集团需向复星方面先行支付80亿元的“诚意金”。

据南钢股份2022年三季报，南京钢联直接及间接持有上市公司59.12%的股份。

框架协议还约定，沙钢集团应于诚意金全额支付完成日起40日内完成尽职调查意见，并与复星协商签署正式协议，该期限最多延长不超过15日。如未能如期达成正式协议，任意一方可通知对方终止框架协议。

如今，距框架协议签约已满4个月，而交易未见新进展，引起多种猜测。对此，一位接近本次交易相关方的知情人士昨日向财联社记者透露，交易在“正常推进”，尽职调查已完成，正式协议有望于3月份推出。

“变数”仍存

不过，记者发现，南钢股份前述公告内容中，尚留有一些“变数”：“后续，南京钢铁集团有限公司是否放弃优先受让权……存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。”

据天眼查，作为并购对象，南京钢联有四大股东，复星方面占据三席，合计持股60%，南京钢铁集团则持有剩余40%的股权。股权穿透后，南京钢铁集团由南京钢铁创业投资有限公司持股51%，另49%股权归属南京国资旗下。其中，南京钢铁创业投资的股东为南钢集团工会委员会及12名自然人，包括南钢股份的前董事长及前董事肖同友、杨思明、杨振和、王经民等。

南京南钢钢铁联合有限公司股权示意图

南京钢铁创业投资有限公司股权示意图

以此推导，即南京钢铁创业投资的股东们，也还存在着推动南京钢铁集团拒绝放弃优先受让权的可能。而市场亦有传言称，某超大型央企旗下钢铁业务平台可能出手，携手南京钢铁集团，竞购南京钢联60%股权。

对此疑问，上述知情人士表示：“如果南京钢铁集团也想拿下复星所转让的南京钢联60%股权，那就得在复星与沙钢集团正式协议推出后30天内至少拿出等额价款，而上百亿的资金可不是这么好筹措的。”

“从行业格局和区域布局看，如果有人想‘截胡’，多半可能是国资钢企。但其中也有操作难点，即国资钢企对南京钢联的股权定价可能受限。”知情人士称。

记者注意到，冶金工业信息标准研究院微信公号“冶金信息网”上周曾发布消息，国资委近日印发了《关于做好2023年中央企业投资管理进一步扩大有效投资有关事项的通知》。《通知》中明确：(要)做好对外并购项目的前期论证和产业趋势研判，严禁并购高资产溢价、高负债企业，严控符合主业但只扩大规模、不提高竞争力的并购项目。

冶金信息网关于国资委《通知》相关报道

“以交易额上限160亿元来看，此次，沙钢方面对南京钢联股权的定价可能出现较高溢价，而这也将屏蔽掉一些潜在的竞争者。”知情人士分析道，“理论上的变数虽然存在，但最终出现(股权竞购)的可能性我认为不大。”

并购“双赢”

“其实，从目前交易双方的视角来看，这是一笔双赢的买卖。沙钢将得以巩固其国内前三大钢企的地位，发挥整合协同效果；而复星则得到了一大笔资金缓解流动性问题。”知情人士最后表示。

就此前公告来看，还有两个细节值得注意：一是南钢股份同时控股万盛股份，沙钢若入主南钢，将一次获得两个新的上市平台；二是由于南京钢联持有南钢股份股比远超30%，沙钢入主后将触发全面要约收购义务，需准备资金应对。

二级市场方面，南钢股份2月10日以来出现北向资金的集中大额买入，至17日累计净买额已超2.7亿元，买入力度创去年10月19日公告披露以来之最。

近一年来，资本市场上也不乏民营企业主导或参与的并购案例，一些处于“阵痛期”的企业也因此得以重新盘活经营。“民营企业之间并购‘活血’，少了诸多审核、审批程序，效率上会更高，更容易解近渴。设置业绩对赌后，对并购标的给出一定合理溢价，也是民营经济体之间交易的优势。”有熟悉企业并购的市场人士分析道。

如通润装备上周公告，拟在原主业基础上，斥资8.4亿元将正泰电器旗下盎泰电源揽入怀中，并给出148.25%的溢价增值率。通润装备通过此举完成纵向延伸，推进了公司现有业务与盎泰电源光伏逆变器、储能系统业务间的资源整合，实现共享和互补。而此前，通润装备已公告披露了正泰电器将通过股权收购入主公司，其实际控制人将由顾雄斌变更为南存辉。

近期案例还有，黄酒龙头会稽山通过民营企业间的整合以解困局。去年底，会稽山通过股权转让方式让出控股权，交易对价18.73亿元，公司新控股股东为中建信浙江公司，新实控人为方朝阳，中建信方面从报名参与重整到完成股权变更，耗时仅约半年。

中建信在会稽山的经营方案中提到，未来将结合会稽山产品“高端化、年轻化”发展思路，对公司组织架构进行调整，其中将设立新市场拓展部，制定高级激励政策，破解“黄酒困在浙江”的难题。

关键词： 南钢股份 有限公司 框架协议