果不其然，酝酿2周（可能也看了网上民意），今晚还是公布了一份既让人“失望”（像上一次一样），更让人“作呕”的收购计划。明明一个不错的标的，非常好的成长时机，却不得不反复与“猪”摔跤，这是小投资人的悲哀，也是地方国企的耻辱。

1、股份支付购买资产大幅摊销现有股东权益。

(资料图)

按照40亿收购价格、85%股份支付，要对安徽交控发行股份4.73亿股，相当于总股本增发28.5%。

国内环境也好，自身路产情况也好，皖通高速可以说是处在非常好的历史时期，未来几年经营业绩大度上涨，这样幅度的摊销显然不能允许。

这里还有一个猫腻，那就是增发的发行价“早早”确定了—7.19，而募资的增发价格却没有。而且最终的重组报告书还没有完成，这就有意思了，如果未来3个月内不能完成交易，7月底除权后，大股东增发价格就只有6.64，届时又多了8%的股份。

2、募资计划乃画蛇添足，多此一举。

交易的对价15%以募资支付现金，但是这并非募资的口径，计划的募资上限是交易对价的40%，所以本次的募资额度理论上在6-16亿之间，应该是接近后者。

我以16亿募资额、A股9元计算，本次募资发行股本不超1.78亿股，相当于总股本的11%。

募资给出的理由是“补充流动性、偿还债务”，这样的理由未免太冠冕堂皇！

截止2022.12，公司账上有47亿现金，净有息债务不过21亿，即使在疫情困扰过去两年，每年仍旧有20亿+的经营现金流，试问公司需要去募资这区区16亿？甚至可以说句大话，皖通完全可以“照付不议”的现金完成这次收购，所谓的募资计划更多是给前面的“股份支付”“烘托氛围”而已。

这里再补充一点，这个募资计划可能是就给“二股东招商公路”的通道，大股东二股东以2:1比例携手增加权益？不然，实在不好解释。

3、现金收购不是痴人说梦，而是非常明智的操作（公司层面）

这次的资产包跟21年有两点不同：1）六武高速是非常成熟的资产包，每年2亿的净利润、2亿的折旧，也就是买过来每年就有4亿的现金流；2）资产包没有负债（有点意外），而21年那次是“承债式收购”，所以这次的支付的现金跟21年实际差不多，短期适度举债，完全可以可行，因为每年有4亿的现金流。

4、资产包价格DCF

首先必须认识到一点，上市公司是不可能以“二级市场”的价格买到集团同类资产。上次我用3.5亿/年的现金流，加上一定增速，大体估了33亿。这里面包含剩余债券，实际上公司没有债务，而且现金流也更好。所以我用4.2亿/年的现金流重新了估了一下，因为今年岳武高速通车后的分流，不在加上增长因子，结果是38.2亿。

所以我认为公司给出的40亿上限大体“公允”。

5、必须要坚决投出“反对票”

上面说了，资产包的价格大体公允，但是者不等于我们小股东要接受，因为我们参考的是二级市场的估值。事实上，我们并不乐意进行这样的交易。大股东拿出未来三年70%的分红承诺，只是完成这笔交易而已。

结果大股东“一鱼三吃”，一吃——收购资产，二吃——低价发行大幅股份增发，三吃——募资增发，大股东三吃，投资者则是“被锤三次”。

这就是我认为“本次收购之恶远甚于21年”的原因所在，21年只是到第一层而已。

6、最后

大家都知道做港股最怕在公司业绩拐点，大股东出幺蛾子，侵占中小投资者权益。安徽交控作为地方国企，2年内接连做出侵占上市公司利益的行为，实是国企之辱，更有违当下国企改革、治理现代化之主旋律！

$皖通高速(SH600012)$$安徽皖通高速公路(00995)$

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