因保荐业务违规，安信证券及其两位保代再度收到罚单。近日，深交所决定对安信证券及保荐代表人于右杰、王志超采取书面警示的监管措施。

而在此前，证监会已于9月30日开出两张罚单，分别对安信证券与其保代王志超采取监管谈话的行政监管措施。随后，证监会又于11月8日对安信证券另一名保代于右杰作出处罚，认定于右杰为不适当人选，自行政监管措施决定书作出之日起6个月内，不得担任证券公司证券发行上市保荐业务相关职务或者实际履行上述职务。

证监会、深交所之所以接连对安信证券及两位保代出手，是因为安信证券作为浙江野风药业股份有限公司（以下简称发行人或野风药业）首次公开发行股票项目的保荐人，两位保荐代表人于右杰、王志超存在明显的违规行为。一是保荐代表人擅自删除修改通过公司内部审批程序的申报文件，且修改后又未按规定重新履行质控、内核以及用印审批程序即直接向深交所报送；二是对发行人市场推广费的结算依据、实际控制人资金流水等事项核查不到位，未充分履行勤勉尽责义务。

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保荐人是股市的第一道把关人，他们是否勤勉尽责，直接关系到IPO公司的质量，并最终影响到整个市场上市公司的质量。所以，监管部门在强调提高上市公司质量的时候，一直都在强调要严把IPO审核的质量关。如在最近证监会制定的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》中，还将继续强化“入口”和“出口”端，明确在入口端，将持续落实优化发行上市条件的要求，严把审核质量关，加大资本市场对优质企业的扶持力度。而要在入口端严把审核质量关，作为资本市场第一道把关人的保荐人当然是责无旁贷。

但令人遗憾的是，在现实中，原本肩负着为资本市场把关使命的保荐人及保代，却并没有履行自己的职责，某些保荐人为了拿下IPO项目，甚至不惜丧失职业道德。不仅对发行人存在的问题熟视无睹，有的还帮助发行人隐瞒问题，甚至还有的保荐人帮助发行人弄虚作假。这样的事情在A股市场上是有过不少先例的。但这样的事情一直还是在A股市场上上演着。如最近在科创板，就接连曝出泽达易盛（*ST泽达）、紫晶存储（*ST紫晶）两家公司欺诈发行的事情，IPO公司的质量始终都难以令投资者放心。

而就安信证券对野风药业的保荐来说，虽然不足以上升到“欺诈发行”的高度，但性质同样是恶劣的。撇开第二条违规事实不谈，仅就其违规行为的第一条来说，性质就是非常严重，明显就是在隐瞒问题与投资风险，试图以此来蒙混过关，甚至误导投资者。

深交所认定安信证券与两名保代的第一条违规事实是，保荐代表人擅自删除修改通过公司内部审批程序的申报文件，且修改后又未按规定重新履行质控、内核以及用印审批程序即直接向深交所报送，保代的这种做法首先在程序上就是不合规的，是一种违规行为。

更重要的是，作为保代人之一的于右杰，他擅自删除的内容是至关重要的。其一，他删除了《发行保荐工作报告》（申报稿）第二节之“五、内核委员会讨论的主要问题及落实情况”中，原共有36个问题，保荐人项目组删除了其中32个问题的所有内容，合计删除20,410字，涉及收入、成本、费用、资产、生产经营、历史沿革等多个方面重要内容。以上删除问题涉及发行人经营状况、业务合规性等重要方面以及创业板审核关注要点、审核问答规定的重要内容。其二，将《招股说明书》（申报稿）中“应收账款管理风险”“存货不能及时变现的风险”“市场竞争风险”三个风险因素从“重大风险”章节中移除，新增“新冠肺炎疫情影响风险”一个风险因素，并对“三创四新”相关论述进行较多修改。

作为保代的于右杰擅自删除了“内核委员会讨论的主要问题及落实情况”中的32个问题的所有内容，还把三大风险因素也从“重大风险”章节中移除了。保代于右杰这不是在掩盖问题、掩盖风险吗？这同样是一种弄虚作假，至少属于“误导性陈述或者重大遗漏”行为，同时也有误导市场的嫌疑。因此，该保代的做法是非常恶劣的。对于这样的保代与保荐人决不能轻饶。

但从管理层对安信证券及两位保代的处罚来看，明显有挠痒痒之嫌。交易所层面对当事人作出“采取书面警示的监管措施”，或许是基于执法权的问题。但证监会完全可以对安信证券与保代于右杰作出更严厉的处罚。比如，对保荐人除了责令改正，给予警告之外，还应没收业务收入，并处一倍以上十倍以下的罚款，即便没有业务收入或业务收入不足100万的，也要处以100万以上1000万以下的罚款。而对于保代，则应取消保代资格，并处50万元以上500万元以下罚款。而“6个月内不得担任证券公司证券发行上市保荐业务相关职务或者实际履行上述职务”的处罚，实在是不痛不痒，对保代构不成教训。

因此，为配合证监会制定的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，继续强化资本市场的“入口”，就必须让保荐机构切实履行自己“看门人”的角色，为股市把好第一道关口。而要做到这一点，对违规违法的保荐人与保代，依法从严处罚这是必不可少的一环，股市不能继续放纵保荐机构的违法违规行为了。@今日话题

关键词： 安信证券 资本市场 违规行为