新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，你看看多晦涩难懂，估计新五丰的投资者也没有几个认真去看的，今天我自己先学习学习下，顺便带着大家复习下XD，毕竟我是懂资本市场的Doge。我先说一下我不是这方面的专家。

（1）交易背景概述

湖南国资委下面有两个养猪公司，其中一个就是新五丰，其控股股东为湖南省粮油食品进出口集团有限公司（粮油集团），另一个养猪公司是天心种业，天心种业的控股股东为湖南省现代农业产业控股集团有限公司（现代农业集团）。为了做大做强、实现国有资产证券化（doge），湖南国资委将粮油集团100%股权无偿划拨给现代农业集团。这下好了，现代农业集团控制了两家养猪公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系，遂有了此次重大资产重组的缘由，解决上市公司与天心种业的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益，敲重点啊，保护中小股东的利益。

(资料图)

（2）交易价格

此次交易股权支付占比较大，俗称换股交易，毕竟让两个兄弟真正出钱也没意义。天心种业标的资产的交易价格为220,768.24万元，其中195,978.44万元以发行股份方式支付，24,789.80万元以现金方式支付。2021年天心种业的净资产9.8亿，实际上也就是按照约2.25PB注入了上市公司，2021年天心种业的资产负债率为66%，而上市公司新五丰2021年资产负债率为58.73%。2022年天心种业合并至上市公司，上市公司资产负债率到了71.17%，2023年一季度资产负债率到了75.37%，合并起来上市公司做大做强！资产做大了，2022年年度上市公司总出栏量183万头，其中天心种业贡献了76万头，出栏量也做大了，上市公司的负债也更强了。

（3）配套资金

怎么还配套资金，不是上市公司股份交易对价就OK了吗？怎么还要配套资金？昨天不是亏钱了吗？今天还要亏钱？本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。标的公司的项目建设，天心种业其实还是有一堆在建工程需要配套资金，总募集17.7亿元，其中跟天心种业项目建设相关的资金有7.1亿元。配套资金就是我想再募资点钱，做大做强。

（4）业绩承诺

天心种业2022年-2024年业绩承诺分别为2003万元、2.1亿元、1.81亿元，而新五丰一季度亏了2.3亿元。2023年是不是触发业绩补偿了？补偿方案以7.22元每股的价值，上市公司以1元总价格回购注销，交易对手的股份，罚酒三杯。

来看看天心种业的业绩预测过程

销量预测：2023年185.43万头、永续期202.3万头

猪价预测：仔猪2023年684元/头、商品猪16.44元/kg，种猪1718元/头，永续期仔猪684元/头，商品猪15.88元/kg，种猪1728元/头，还挺保守。

营业成本预测：2023年仔猪455元/头、商品猪15元/kg、种猪1020元/头。天心种业历史营业成本，商品猪的2021年、2022年一季度均在17.5元/kg以上，怎么到了2023年预测就一下子能达到15元/kg？这只是营业成本加上三费，天心种业2022年度完全成本是不是在19块左右了？什么勇气能测算出2023年能盈利?即使天心种业仔猪数量占比约70%，2023年预计销售124万头仔猪，我问下今年的仔猪好卖吗？

（5）产能过剩

实际上2022年-2023年中国猪场的产能利用率远远没到80%，产能已经严重过剩了，目前停止所有的在建工程，中国养猪场产能也足够了，无非是小散户真的有多少再被规模化替代而已。上市公司的在建工程依然那么多，再去配套资金去在建？

（6）跌停的背后

球友传的17.7亿元募集不顺利？不顺利的背后原因是什么？这是一个值得深思的话题。

（7）总结

投资是一个不断精进学习的过程，报告里面传递了很多信息，需要埋头分析。猪已经是最好分析，最好学习的行业了，但大部分投资者都是感性地拍脑袋。我想说的是，正如我前面开头所讲的，我不是这方面的专家，但对资本市场的理解我还是有点发言权的，中国的经济稳中向好，未来资本市场一定是属于我们，让我们全力做多纳斯达克。

$新五丰(SH600975)$$牧原股份(SZ002714)$$纳斯达克综合指数(.IXIC)$

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