来源：壹财信

作者：唐 柯

(资料图)

2022年11月24日，创业板上市委2022年第82次审议会议审核通过了惠柏新材科技（上海）股份有限公司（下称：惠柏新材）的创业板IPO，惠柏新材冲A之旅历时一年半终于迎来阶段性成果。7月3日，惠柏新材审核状态变更为“提交注册”。

此次IPO，惠柏新材拟募集资金3.42亿元用于上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目和惠柏新材料研发总部项目，相关项目均围绕惠柏新材主营业务开展，建成后将进一步提高公司盈利能力与整体竞争力。

多名实控人朋友入股

公开资料显示，2010年，杨裕镜、游仲华通过港资企业惠利环氧树脂有限公司（下称：惠利环氧）出资4,500万美元（注册资本1,500万美元）设立惠柏新材料科技（上海）有限公司（下称：惠柏有限）。

2015年，惠柏有限进行股改并在股转系统挂牌，同年杨裕镜、游仲华签署《一致行动协议》。2021年，惠柏新材股东通过新的一致行动协议认定公司实控人为杨裕镜、游仲华、康耀伦三人，同时明确三人在行使惠柏新材股份表决权的相关事项时采取一致行动并最终以杨裕镜意见为准。截至招股书签署日，杨裕镜、游仲华、康耀伦三人合计控制惠柏新材63.06%的股权。

除因挂牌新三板致使股东变化较为频繁外，报告期（指2019年至2022年）内惠柏新材股本总额未发生变动。而早在惠柏新材股改、新三板挂牌前，公司员工、实控人朋友或其控制的企业就已经因为看好公司发展前景而投资入股惠柏新材，因该等人员或企业均为境外主体，故协商成立香港公司东瑞国际有限公司（下称：东瑞国际）作为持股平台入股惠柏新材。

2014年6月，惠利环氧将其持有惠柏新材18.15%的股权以1.13元/出资额的价格转让给东瑞国际；同月，东瑞国际还参与惠柏新材发起的增资活动，该次股转及现金增资后，东瑞国际所持惠柏新材股份达到25.89%，为公司第二大股东。

之后，东瑞国际由2014年成立之初的24名股东，到2017年10月、2020年5月分别又有16名和9名股东通过受让股份加入，至目前共有37位股东。本次发行前，东瑞国际持有惠柏新材14.69%的股份，仍为公司的第二大股东。

问询回复中披露了东瑞国际的37名股东与惠柏新材及公司实控人的关系，其中有16名股东为实控人的朋友及实控人朋友控制的企业，其余21名股东中除了实控人之一康耀伦外，有8名惠柏新材在职员工、6名已离职员工，还有6名股东为实控人控制的其他企业的（前）员工。

且在惠柏新材登陆A股前，实控人的朋友们已获利颇丰。

招股书显示，2019年至2022年上半年，惠柏新材现金分红金额分别为1,038万元、5,536万元、3,806万元和1,730万元。而随着惠柏新材冲A成功，公司市值水涨船高，相关股东所持股份在二级市场抛出时将获得更多收益。

与供应商数据“打架”

惠柏新材主营业务为特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产与销售，主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用环氧树脂等多个应用系列产品，其生产过程中所需用到的主要原材料包含大宗化工原料基础环氧树脂、专用化工原料固化剂、稀释剂以及其他添加剂等。

报告期内，惠柏新材还存在向主要供应商销售原材料或公司产品的情形。

招股书显示，2019年，惠柏新材向供应商岳阳昌德环境科技有限公司（现名为昌德新材科技股份有限公司，下称：昌德科技）采购固化剂951.27万元，销售包装物0.35万元。

招股书第247页还显示同期惠柏新材对岳阳昌德新材料有限公司（下称：岳阳昌德）采购原材料1,027.31万元。穿透股权后可知岳阳昌德实为昌德科技全资子公司，那么惠柏新材对岳阳昌德1,027.31万元的采购金额若为合并数据，招股书是未将母公司昌德科技作为披露主体的。

继续浏览昌德科技招股书，发现惠柏新材的部分数据与其存在出入。

惠柏新材一轮问询回复显示，2020年及2021年期末公司对岳阳昌德的应付票据余额分别为2,701.90万元和5,339.95万元，而昌德科技招股书显示同期其对惠柏新材的应收票据、应收款项融资余额分别为2,159.16万元和3,441.66万元，较惠柏新材所示金额少542.74万元和1,898.29万元。另外，昌德科技招股书还显示2022年6月底其对惠柏新材的应收票据、应收款项融资余额为5,709.84万元，而同期惠柏新材对应付票据第五大欠款对象余额为2,579.03万元，远小于昌德科技所示数据，其应付票据前五大欠款对象名单中却未出现岳阳昌德的身影。

此外，惠柏新材招股书显示，公司与岳阳昌德的合作历史可以追溯到2019年，但问询回复所披露的公司自新三板挂牌以来主要供应商变动情况却显示，早在2018年惠柏新材就对岳阳昌德产生了564.45万元的采购金额，不知该次采购是基于何种交易事实产生。

（截图源自问询回复）

除了前述信披疑点，惠柏新材的申报材料中还存在一些低级错误。

二轮问询回复披露了公司2019年至2022年1-6月采购固化剂的具体情况，信息涉及固化剂具体类别、采购数量、单价等，其中采购数量一栏的单位被标注为“千克”，单价单位为“元/千克”，该表直接导致固化剂采购额从原来的亿元级跌到几十万，即统计表格将采购单位“吨”错标注为“千克”。

（截图源自问询回复）

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